Особенности регистрации эмиссии акций в Украине: как обойти опасности
Перейти к основному содержанию

Особенности регистрации эмиссии акций в Украине: как обойти опасности

Posted in

Выпуск (эмиссия) акций – неотъемлемый элемент в деятельности любого акционерного общества, которое по определению обязано быть их эмитентом (ЗУ «О ценных бумагах и фондовом рынке»).

Процедура регистрации выпуска ценных бумаг отличается в зависимости от конкретных ситуаций, которые должны быть правомерными и обоснованными.  И это вполне объяснимо, ведь эмиссия не просто фиксация факта, а юридически значимое действие, в результате которого создается специфический объект собственности (ценная бумага) и осуществляется его переход (процесс размещения).

Случаи, когда эмиссия акций необходима:

  • увеличение или уменьшение размера уставного капитала АО (исключительно в компетенции общего собрания акционеров, а не наблюдательного совета директоров - ст. 33 ЗУ «Об акционерных обществах»);
  • деноминация (изменение номинальной стоимости акций, сопровождаемое их дроблением или консолидацией);
  • реорганизация АО.

Сам процесс эмиссии акций находится под контролем государственного регулятора в лице Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР), которая вполне может отказать в регистрации выпуска акций при малейшем нарушении его процедуры. Достаточно сказать, что в 40% первичных попыток именно ошибки в юридической подготовке процесса выпуска ценных бумаг приводят к такому отказу Комиссии.

Причины отказа НКЦБФР в регистрации эмиссии акций:

  • признание ее недобросовестной (согласно Порядку признания эмиссии ценных бумаг недобросовестной и недействительной, утвержденного Решением НКЦБФР №52 от 02.02.2009 г.) -  исключительно в случае публичного размещения акций;
  • неполнота пакета документов, необходимого для регистрации эмиссии акций – напр., при увеличении размера уставного капитала путем частного размещения акций за счет дополнительных взносов ПАО обязано подать, помимо самого заявления и решения общего собрания, документы финансового характера - баланс и отчет о результатах деятельности эмитента и заключение аудитора, которые подвергаются Комиссией тщательному анализу;  
  • нарушения порядка созыва и/или проведения общего собрания акционеров (ЗУ «Об акционерных обществах» содержит целый ряд требований: публикация в прессе о решении; персональное уведомление акционеров о  созыве собрания и т.п.);
  • проведение размещения акций с нарушением условий размещения (проспект эмиссии, утвержденный протоколом общего собрания акционеров АО, должен содержать все условия, в т.ч. и относительно сроков процесса);
  • несоответствие документов требованиям законодательства (особенно это касается финансовых отчетов).

Поскольку в своей деятельности АО выходит за границы сферы корпоративного права в сферу фондового рынка, где роль государства трудно переоценить, эмиссия акций требует четкой координации в действиях юристов, аудиторов и регистраторов. Только специалисты способны достойно сопроводить такой важный процесс в деятельности АО, как эмиссия ценных бумаг, никогда не забывая о том, что именно они предоставляют своему собственнику существенные корпоративные права.

Что Вы получаете в результате регистрации эмиссии акций:

  • свидетельство о регистрации;
  • отчет о результатах (в случае публичного размещения ценных бумаг);
  • заключение аудитора о финансовых результатах.

В дальнейшем, после успешной регистрации в НКЦБФР, предстоит провести аналогичные действия в целом ряде государственных инстанций:

  • районная госадминистрация;
  • орган статистики;
  • налоговая.

Также необходимо заключить договор об обслуживании эмиссии акций с депозитарием, при необходимости – получить для ценных бумаг международный идентификационный номер. Так что без надежной юридической поддержки Вам точно не обойтись.

В силу сложности законодательной базы и высоких требований государства сама регистрация АО как организационно-правовой формы предпринимательства вызывает немало сложностей на практике и зачастую заставляет регистрировать, например, ООО – что значительно проще. Однако юридические компании, имеющие немалый опыт регистрационной работы regburo.com, сталкиваются с сопровождением АО не так уж и редко.