Бизнес - это легко и приятно!
Выпуск (эмиссия) акций – неотъемлемый элемент в деятельности любого акционерного общества, которое по определению обязано быть их эмитентом (ЗУ «О ценных бумагах и фондовом рынке»).
Процедура регистрации выпуска ценных бумаг отличается в зависимости от конкретных ситуаций, которые должны быть правомерными и обоснованными. И это вполне объяснимо, ведь эмиссия не просто фиксация факта, а юридически значимое действие, в результате которого создается специфический объект собственности (ценная бумага) и осуществляется его переход (процесс размещения).
Случаи, когда эмиссия акций необходима:
- увеличение или уменьшение размера уставного капитала АО (исключительно в компетенции общего собрания акционеров, а не наблюдательного совета директоров - ст. 33 ЗУ «Об акционерных обществах»);
- деноминация (изменение номинальной стоимости акций, сопровождаемое их дроблением или консолидацией);
- реорганизация АО.
Сам процесс эмиссии акций находится под контролем государственного регулятора в лице Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР), которая вполне может отказать в регистрации выпуска акций при малейшем нарушении его процедуры. Достаточно сказать, что в 40% первичных попыток именно ошибки в юридической подготовке процесса выпуска ценных бумаг приводят к такому отказу Комиссии.
Причины отказа НКЦБФР в регистрации эмиссии акций:
- признание ее недобросовестной (согласно Порядку признания эмиссии ценных бумаг недобросовестной и недействительной, утвержденного Решением НКЦБФР №52 от 02.02.2009 г.) - исключительно в случае публичного размещения акций;
- неполнота пакета документов, необходимого для регистрации эмиссии акций – напр., при увеличении размера уставного капитала путем частного размещения акций за счет дополнительных взносов ПАО обязано подать, помимо самого заявления и решения общего собрания, документы финансового характера - баланс и отчет о результатах деятельности эмитента и заключение аудитора, которые подвергаются Комиссией тщательному анализу;
- нарушения порядка созыва и/или проведения общего собрания акционеров (ЗУ «Об акционерных обществах» содержит целый ряд требований: публикация в прессе о решении; персональное уведомление акционеров о созыве собрания и т.п.);
- проведение размещения акций с нарушением условий размещения (проспект эмиссии, утвержденный протоколом общего собрания акционеров АО, должен содержать все условия, в т.ч. и относительно сроков процесса);
- несоответствие документов требованиям законодательства (особенно это касается финансовых отчетов).
Поскольку в своей деятельности АО выходит за границы сферы корпоративного права в сферу фондового рынка, где роль государства трудно переоценить, эмиссия акций требует четкой координации в действиях юристов, аудиторов и регистраторов. Только специалисты способны достойно сопроводить такой важный процесс в деятельности АО, как эмиссия ценных бумаг, никогда не забывая о том, что именно они предоставляют своему собственнику существенные корпоративные права.
Что Вы получаете в результате регистрации эмиссии акций:
- свидетельство о регистрации;
- отчет о результатах (в случае публичного размещения ценных бумаг);
- заключение аудитора о финансовых результатах.
В дальнейшем, после успешной регистрации в НКЦБФР, предстоит провести аналогичные действия в целом ряде государственных инстанций:
- районная госадминистрация;
- орган статистики;
- налоговая.
Также необходимо заключить договор об обслуживании эмиссии акций с депозитарием, при необходимости – получить для ценных бумаг международный идентификационный номер. Так что без надежной юридической поддержки Вам точно не обойтись.
В силу сложности законодательной базы и высоких требований государства сама регистрация АО как организационно-правовой формы предпринимательства вызывает немало сложностей на практике и зачастую заставляет регистрировать, например, ООО – что значительно проще. Однако юридические компании, имеющие немалый опыт регистрационной работы, сталкиваются с сопровождением АО не так уж и редко.
